Perdita di controllo = perdita di valore?

Effetti di una clausola di cambio di controllo sul valore d’impresa

È stato appena annunciato che Jack Ma vuole cedere la sua quota di maggioranza in Ant Group Co. La rinuncia al controllo del gigante cinese del settore fintech ha lo scopo di rimettere la società in rotta verso il mercato azionario.

Primo

Quando gli azionisti di maggioranza escono, di solito non è un buon segno. Di conseguenza, i contratti a lungo termine con i clienti e i fornitori prevedono in particolare un diritto di recesso straordinario in caso di vendita di una quota di maggioranza. Tali disposizioni possono essere presenti anche nei contratti di lavoro e fanno scattare i ben noti “paracadute d’oro” in caso di vendita.

In che modo le clausole di change of control (CoC) influiscono sul valore di una società? La risposta sembra intuitivamente ovvia. Ma come spesso accade nelle valutazioni aziendali, le cose si complicano da sole.

Occasioni di valutazione non dominate

In primo luogo, dipende dal compito di valutazione, ossia dal motivo e dallo scopo della valutazione. Nel caso delle cosiddette occasioni di valutazione non dominate, cioè tipicamente l’acquisto o la vendita di aziende, la situazione è ancora semplice. In questo caso, la possibilità di cessazioni innescate dal cambio di controllo dovrebbe essere già riconosciuta nel corso della due diligence. Le conseguenze in termini di valore vengono poi prese in considerazione nella pianificazione attraverso gli scenari e hanno un impatto sul valore dell’impresa attraverso le eccedenze finanziarie rettificate.

Occasioni di valutazione dominate

È un po’ più difficile nel caso delle cosiddette occasioni di valutazione dominata, cioè quando la valutazione dell’azienda è richiesta per motivi legali, ad esempio nelle controversie in materia di proprietà, eredità o diritto societario. Di fondamentale importanza è il valore di mercato, che la nuova Comunicazione speciale sulla valutazione d’azienda definisce come “valore di mercato” e quindi “prezzo potenziale di mercato” (Comunicazione speciale sulla valutazione d’azienda, n. 15). Il calcolo del valore di mercato presuppone quindi già concettualmente una vendita dell’azienda e quindi – e questo è importante a questo punto – che l’assetto proprietario sia destinato a cambiare.

Valore di mercato

Nei casi citati, si tratta del calcolo oggettivo del valore di mercato, ovvero della simulazione di una soluzione negoziata con un acquirente tipico del mercato. Quest’ultimo terrebbe conto della possibilità di recesso nelle sue considerazioni, una volta nella fase di pianificazione dettagliata, ma anche nelle sue considerazioni sul valore residuo.

La possibilità e le conseguenze di un cambio di controllo devono quindi essere prese in considerazione nel calcolo dei valori di mercato, anche se l’assetto proprietario non cambia effettivamente. Questo aspetto deve essere preso in considerazione nelle valutazioni previste dalla legge.

Conclusione

Occorre poi analizzare con attenzione se e quali effetti concreti ciò abbia. Tuttavia, l’esempio di Jack Ma citato all’inizio dimostra che un cambio di controllo non deve sempre avere effetti negativi.