La gallina, l’uovo e la valutazione aziendale

I valori immateriali sono il nuovo oro. Che siano anche motori del valore aziendale dipende dal metodo di valutazione. Il caso seguente mostra in modo impressionante come le valutazioni giuridiche ed economiche (e le stime) possano differire.

Le cose si complicano da sole

Il caso deciso dal Tribunale fiscale di Zurigo il 18 marzo 2025 (1 DB.2024.79, 1 ST.2024.103) è presto raccontato, ma la sua elaborazione giuridica è complessa. A è, tra l’altro, un designer che lavora in proprio. Per promuovere l’ulteriore crescita, nel 2019 ha fondato la B AG, nella quale ha inizialmente conferito diritti di marchio e di design come conferimento in natura (costituzione in natura). Il capitale azionario – e la valutazione dei beni immateriali – ammontava a CHF 750’000. La liquidità necessaria doveva essere ottenuta con l’ingresso dell’investitore C, che avrebbe dovuto apportare CHF 1’000’000 in contanti e ricevere in cambio una partecipazione del 65%. Tuttavia, le trattative fallirono nello stesso anno.

Reflex vs. Judex

A ha inizialmente iscritto la nuova partecipazione nel proprio patrimonio commerciale per un importo di CHF 750’000 e ha dichiarato anche un utile straordinario di rivalutazione dello stesso importo. Al 31.12.2019 ha completamente ammortizzato la partecipazione a causa del fallimento dell’ingresso dell’investitore. L’ufficio delle imposte ha ritenuto che l’ammortamento non fosse giustificato dal punto di vista commerciale e ha aggiunto l’intero importo alla valutazione.

Istintivamente, si risolverebbe il caso con la conclusione «crescita attraverso finanziamenti, senza finanziamenti nessuna crescita», accettando l’uscita dell’investitore come motivo di una svalutazione straordinaria e non approvando la decisione dell’ufficio delle imposte. Tuttavia, se si esamina il tutto da un punto di vista formale-giuridico, come ha fatto il tribunale, si può giungere a una conclusione diversa.

Hello again: procedura pratica per la valutazione delle giovani imprese

In primo luogo, il tribunale distingue tra la valutazione dei beni immateriali a livello della B AG e la valutazione della partecipazione in tale società a livello di A, anche se «un’interazione […] non può essere completamente negata per motivi sistematici» (E 5.b.aa.).

Per la valutazione della B AG, il tribunale tributario ricorre alla procedura pratica secondo KS 28, poiché le sentenze citate dall’istanza precedente «non lasciano dubbi» (5.a.bb) sul fatto che questo sia il metodo appropriato nel caso in esame. Un esame delle sentenze citate mostra tuttavia che queste riguardavano altri settori giuridici (valutazione delle azioni dei dipendenti) o altre fattispecie (valutazione di una holding). A questo proposito, i dubbi sarebbero stati del tutto giustificati. Tuttavia, e questo attenua la discussione, il KS 28 prevede il valore intrinseco come valore standard per le imprese di nuova costituzione e in fase di sviluppo. Anche nella teoria della valutazione si ritiene che il valore intrinseco possa essere un parametro adeguato per la valutazione oggettiva delle giovani imprese (Hüttche/Schmid, TREX 2024, pag. 142 e segg.).

Il problema dell’uovo e della gallina

Il valore intrinseco si basa sulla struttura quantitativa e valoriale del bilancio, che costituisce un ponte tra la valutazione della B AG e i suoi beni immateriali acquisiti tramite conferimento in natura. La B AG giustifica il loro completo ammortamento con il ritiro dell’investitore C, anche se apparentemente si sa poco del suo potenziale economico e finanziario concreto. Il tribunale riconosce sì lo sviluppo deplorevole, ma «sarebbe azzardato dedurne che qualsiasi evento commerciale si ripercuota immediatamente sul valore delle attività» (7.c.aa.). Esso non considera l’uscita di C come un evento scatenante che avrebbe potuto comportare una perdita di valore inevitabile dei diritti di marchio e di design.

In conclusione, si può affermare che la svalutazione dei beni patrimoniali deve essere dimostrata in modo inequivocabile. Ciò vale a maggior ragione se, come sostiene il tribunale, un ammortamento straordinario può tenere conto solo di una «riduzione definitiva del valore» (E. 5.a.). Ciò sarà difficile da dimostrare per le attività che continuano a far parte del patrimonio aziendale, poiché non si può mai escludere una ripresa tecnica o economica.