Perte de contrôle = perte de valeur ?

Effets d’une clause de changement de contrôle sur la valeur de l’entreprise

On vient d’apprendre que Jack Ma veut céder sa participation majoritaire dans Ant Group Co. L’abandon de son contrôle sur le géant chinois de la fintech doit permettre à ce dernier de reprendre le chemin de la bourse.

D’abord

Lorsque des actionnaires majoritaires se retirent, ce n’est généralement pas bon signe. C’est pourquoi les contrats à long terme avec les clients et les fournisseurs prévoient un droit de résiliation extraordinaire en cas de vente d’une participation majoritaire. De telles dispositions se trouvent également dans les contrats de travail et déclenchent alors les fameux « parachutes dorés » en cas de vente.

Quel est donc l’impact de telles clauses de changement de contrôle (CoC) sur la valeur de l’entreprise ? La réponse semble intuitivement claire. Mais comme c’est souvent le cas dans les évaluations d’entreprises, les choses se compliquent d’elles-mêmes.

Motifs d’évaluation non dominés

Tout d’abord, cela dépend de la tâche d’évaluation, c’est-à-dire du motif et du but de l’évaluation. Pour les motifs d’évaluation dits non dominés, c’est-à-dire typiquement l’achat ou la vente d’entreprises, la situation est encore simple. Dans ce cas, la possibilité de licenciements déclenchés par le changement de contrôle devrait déjà être identifiée dans le cadre de la due diligence. Les conséquences en termes de valeur sont alors prises en compte dans la planification par le biais de scénarios et se répercutent ensuite sur la valeur de l’entreprise par le biais des excédents financiers ajustés.

Motifs d’évaluation dominants

La situation est un peu plus difficile pour les motifs d’évaluation dits dominés, c’est-à-dire lorsqu’une évaluation de l’entreprise est nécessaire pour des raisons juridiques, par exemple en cas de litiges relevant du droit des biens, du droit des successions ou du droit des sociétés. La valeur vénale, que la nouvelle communication sur l’évaluation des entreprises définit comme la « valeur du marché » et donc le « prix potentiel du marché » (communication sur l’évaluation des entreprises, point 15), est ici d’une importance capitale. Le calcul d’une valeur vénale suppose donc déjà une vente de l’entreprise et donc – et c’est important à ce stade – que les rapports de propriété sont modifiés.

Valeur marchande

Dans les cas évoqués, il s’agit de calculer la valeur vénale de manière objective, c’est-à-dire de simuler une solution négociée avec un acquéreur typique du marché. Celui-ci tiendrait compte de la possibilité de résiliation dans ses réflexions, une fois dans la phase de planification détaillée mais aussi dans ses réflexions sur la valeur résiduelle.

La possibilité et les conséquences d’un changement de contrôle doivent donc être prises en compte dans le calcul des valeurs vénales, même si la situation de propriété ne change pas dans les faits. Il convient d’en tenir compte lors des évaluations juridiquement requises.

Conclusion

Il convient alors d’analyser soigneusement si cela a concrètement des conséquences et lesquelles. L’exemple de Jack Ma, mentionné au début de cet article, montre toutefois qu’un changement de contrôle n’a pas toujours des conséquences négatives.