La poule, l’œuf et l’évaluation d’entreprise

Les valeurs immatérielles sont le nouvel or. La question de savoir si elles constituent également un moteur de la valeur de l’entreprise dépend de la méthode d’évaluation utilisée. Le cas suivant montre clairement à quel point les évaluations juridiques et économiques (et les appréciations) peuvent différer.

Les choses se compliquent d’elles-mêmes

L’affaire jugée par la Cour fiscale de Zurich le 18 mars 2025 (1 DB.2024.79, 1 ST.2024.103) est rapidement résumée, mais son traitement juridique est complexe. A est notamment designer indépendant. Afin de favoriser la poursuite de sa croissance, il a fondé en 2019 la société B AG, dans laquelle il a d’abord apporté des droits de marque et de conception à titre d’apport en nature (constitution en nature). Le capital-actions – et la valeur des biens immatériels – s’élevait à 750 000 CHF. Les liquidités nécessaires devaient être obtenues grâce à l’arrivée de l’investisseur C, qui devait apporter 1 000 000 CHF en espèces et obtenir en contrepartie une participation de 65 %. Les négociations ont toutefois échoué la même année.

Réflexe vs. Judex

A a d’abord comptabilisé la nouvelle participation dans son patrimoine commercial à hauteur de 750 000 CHF et a également déclaré un gain de réévaluation extraordinaire du même montant. Au 31 décembre 2019, il a entièrement amorti la participation en raison de l’échec de l’entrée de l’investisseur. L’administration fiscale a considéré que l’amortissement n’était pas justifié sur le plan commercial et a ajouté le montant total à l’imposition.

Instinctivement, on serait tenté de résoudre cette affaire en concluant que « la croissance passe par le financement, sans financement pas de croissance », d’accepter le retrait de l’investisseur comme motif d’une dépréciation imprévue et de désapprouver la décision de l’administration fiscale. Cependant, si l’on examine l’ensemble d’un point de vue juridique formel, comme l’a fait le tribunal, on peut arriver à une conclusion différente.

Bonjour à nouveau: méthode pratique pour évaluer les jeunes entreprises

Dans un premier temps, le tribunal fait la distinction entre l’évaluation des biens immatériels au niveau de B AG et l’évaluation de la participation dans cette société au niveau de A, même si « une interaction […] ne peut être totalement exclue en raison du système » (E 5.b.aa.).

Pour évaluer la société B AG, le tribunal fiscal de recours se réfère à la procédure pratique selon KS 28, car les arrêts cités par l’instance précédente « ne laissent aucun doute » (5.a.bb) quant au fait qu’il s’agit là de la méthode appropriée en l’espèce. Un examen des arrêts cités montre toutefois que ceux-ci concernaient soit d’autres domaines juridiques (évaluation des actions des employés), soit d’autres faits (évaluation d’une société holding). À cet égard, des doutes auraient été tout à fait justifiés. Toutefois, et cela atténue la discussion, la KS 28 prévoit la valeur intrinsèque comme valeur de référence pour les entreprises nouvellement créées et en cours de développement. Et même dans la doctrine de l’évaluation, on estime que la valeur intrinsèque peut être un critère approprié pour l’évaluation objective des jeunes entreprises (Hüttche/Schmid, TREX 2024, p. 142 et suivantes).

Le problème de l’œuf et de la poule

La valeur intrinsèque se fonde sur les montants et les valeurs figurant au bilan, ce qui permet de faire le lien entre l’évaluation de B SA et ses biens immatériels acquis par apport en nature. B SA justifie leur amortissement complet par le retrait de l’investisseur C, même si l’on sait apparemment peu de choses sur son potentiel économique et financier concret. Le tribunal reconnaît certes cette évolution regrettable, mais estime qu’il serait toutefois téméraire d’en déduire que tout événement commercial se répercute immédiatement sur la valeur des actifs (7.c.aa.). Il ne considère pas le retrait de C comme un événement déclencheur qui aurait pu entraîner une perte de valeur obligatoire des droits de marque et de design.

En conclusion, on peut retenir que la dépréciation des actifs doit être clairement démontrée. D’autant plus que, comme le suppose le tribunal, un amortissement exceptionnel ne peut tenir compte que d’une « dépréciation définitive » (E. 5.a.). Cela sera difficile à prouver pour les actifs qui continuent de faire partie du patrimoine commercial, car une reprise technique ou économique ne peut jamais être exclue.