Remarques nécessaires concernant les actifs non nécessaires à l’exploitation

Certaines choses sont simples, mais pas faciles. Cela vaut également pour la prise en compte des actifs non nécessaires à l’exploitation dans l’évaluation d’une entreprise. Le principe est simple : selon la « Communication technique Évaluation d’entreprise », « l’évaluation des actifs non nécessaires à l’exploitation […] s’effectue au produit net de la vente, c’est-à-dire au prix de vente estimé, déduction faite des frais de vente et des impôts y afférents » (CT Évaluation d’entreprise, note marginale 49).

Exemple classique ou zone grise?

Dans la pratique, il n’est pas toujours facile de délimiter les actifs non nécessaires à l’exploitation. Si les objets d’art, les yachts et les spiritueux raffinés sont faciles à classer, la situation est plus confuse lorsqu’il s’agit de biens immobiliers loués, de titres et de liquidités.

Le paradoxe: un patrimoine nécessaire, mais non opérationnel

Dans ce contexte, on oublie souvent qu’il existe également des actifs non opérationnels indispensables. Ainsi, l’achat ou la vente d’une entreprise individuelle est par nature toujours un asset deal. Tous les actifs et dettes ne peuvent pas être transférés sans autre. Ainsi, la vente de créances et de dettes, d’avoirs et de dettes bancaires, de contrats de leasing et de location en cours, etc. n’est généralement possible sur le plan juridique qu’avec l’accord des contreparties concernées. La transaction devient alors lourde, longue et surtout publique. C’est pourquoi les actifs et les dettes mentionnés restent souvent chez le cédant et, dans les faits, seuls les actifs immobilisés et les stocks sont cédés.

La «batterie vide» dans l’évaluation DCF

Lors d’une évaluation DCF, il convient de veiller à ce que les actifs et les dettes conservés pour des raisons juridiques constituent une composante économique indispensable de la planification intégrée et de la valeur de l’entreprise : l’entreprise est évaluée « chargée » de débiteurs, de créanciers et de liquidités, mais en réalité, la batterie est vide. À juste titre, ces actifs non opérationnels nécessaires réduisent la valeur de l’entreprise, car cet écart (en cas de solde positif) doit être comblé par le repreneur.

Le potentiel de distribution comme piège d’évaluation

Une autre remarque concernant l’évaluation des actifs nécessaires à l’exploitation dans les sociétés de capitaux. L’évaluation séparée suppose que ces actifs doivent également « revenir » aux propriétaires, ce qui, dans le cas des sociétés de capitaux, ne peut se faire que sous forme de dividendes. Pour cela, il faut disposer, après une vente (hypothétique), de suffisamment de capitaux propres distribuables.

Étant donné qu’après une vente (hypothétique), seul le bénéfice après impôts sur les sociétés est disponible, ce ne sont pas seulement les valeurs vénales qui sont pertinentes, mais aussi les valeurs comptables, afin de pouvoir déterminer les impôts sur les sociétés applicables au bénéfice de cession, l’augmentation effective des fonds propres et donc le potentiel de distribution.

La question de savoir si et dans quelle mesure les impôts personnels sur ces distributions fictives doivent être pris en compte est finalement une question de négociation. La pratique suisse en matière d’évaluation ne tient pas compte des impôts personnels. La question de savoir si cela peut et doit être pris en compte dans la discussion sur le prix est une autre question.